2008年7月24日，宁夏长信资产管理公司向兰州市中级人民法院起诉福慈药业，要求其赔偿本息损失310万元，并连带请求平凉药厂破产清算组容易。
重组引发的诉讼
这起诉讼涉及佛慈药业2007年对平凉制药厂的重组，源于14年前的一笔贷款。
1993年，平凉药厂向工行平凉分行借款310万元，期限一年，年利率10.95%，但始终无法偿还。
直到2002年，平凉制药厂因连年亏损、资不抵债，申请破产偿还债务。2003年4月，因第一次债权人会议分配方案未获通过，由平凉市中级人民法院作出决定。2005年，工商银行将该债权转让给华融资产管理公司。2006年7月，平凉市中级人民法院裁定结束平凉制药厂破产程序，“未清偿的债权不再受偿”。据此，佛慈药业认为，原平凉制药厂破产前形成的全部债权已在法律上丧失。
奇怪的是，2006年法院裁定“未支付的索赔将不再支付”。2007年12月，宁夏长信资产管理公司通过招标方式从华融资产公司获得310万元债务本息。
同期，在平凉药厂破产清算期间，佛慈药业子公司平凉福明向平凉药厂破产清算组购买了569万元破产资产。为了消除与平凉佛明的同业竞争问题，2007年12月，佛慈收购了平凉佛明的经营净资产。
2008年7月，宁夏长信资产管理公司向兰州市中级人民法院提起诉讼，要求佛慈药业赔偿其本息损失310万元，并要求平凉药厂破产清算组承担连带责任。责任。
尽管公司发行律师认为，福慈于2007年12月收购平凉福明资产与资产管理公司的债权不存在必然的法律关系，且已得到法院判决证明，但不会对发行人造成影响。
但在收购平凉制药厂时，福慈仅收购其部分经营性资产的方式存在明显缺陷。根据最高人民法院2001年第《人民法院在审理企业破产和改制案件中切实防止债务人逃废债务的紧急通知》号法第九条的规定：人民法院审理国有企业改制案件，应当按照下列规定认真处理改制企业遗留债务的承担问题：法律。改组企业遗留债务，当事人约定新的债务承担人，债权人同意的，从其约定；未经债权人同意，新债务承担人有足够清偿能力的，新债务承担人可以根据实际情况确认债务由新债务人承担；仅处分改组企业财产而不处分改组企业债务的，原则上改制变更后的企业应在所接受财产的等值价值以内。承担原企业遗留债务。
我们不知道法院为何认定破产后债权“未受清偿”。然而，这种重组路径使得平凉制药厂的债权与资产之间“没有必然联系”，更何况法院已经做出了判决。
我们看到，最高法第《紧急通知》号第十条还规定：人民法院审理国有企业改制案件时，企业出售时，出卖人隐瞒、遗漏原企业债务的，出卖人对隐匿、漏报的债务，应当向原企业清偿原债务。企业债权人承担责任；企业改制、股份合作制期间，被合并、改制企业原资产管理人隐瞒、漏报债务的，由被合并、改制企业原资产管理人对隐匿、漏报债务承担责任。承担民事责任”。
因此，债权人起诉法院的原因似乎也不难理解。
2007年，在佛慈药业的一系列重组收购中，均采用了不完全资产收购方式。这种无原则的重组收购行为，让公司有选择性，涉嫌逃债。
收购另一家公司佛光工贸更是离谱。
佛光工贸无耻收购让员工股东痛心
2007年11月6日，兰州市国资委批准收购兰州佛光工贸有限公司拥有的100%股权。由员工。双方于当年11月22日签署协议。根据股权转让协议，其全部投资将按1：1的比例转让给佛慈药厂。事实上，工贸公司被以1100万元的价格出售。
该工贸公司成立于1995年，由兰州佛慈制药厂680名员工共同出资组建。当时，为方便管理，委托何光明、朱荣祖等10名股东代持股份。经过四次增资，工贸公司注册资本增至1100万元，股东人数增至956人。
2007年9月，甘肃五方资产评估公司评估的工贸公司资产值为：总资产9499.07万元，净资产6914.5万元。但收购药厂时，原投资为1100万元，差价近6000万元。
公司给出了低价收购的三点理由：作为社会福利企业，工贸公司共获得税收优惠4266.06万元；没有焦点，没有独立生存能力；累计向股东派发现金股利274.09万元。
经过“与员工充分沟通、广泛征求意见”，同意以原价1元完成收购。低价收购确实是一笔好买卖，保证了国有资产的保值增值。
经过12年的投资，员工900余人，累计分红274万，相当于人均年收入200元左右。按照利率计算，不能超过同期银行存款。即使剩余的1445万应付股利能够全部兑现，政策制定者是否需要扪心自问：员工是否获得了较高的投资回报？更何况，每个人的股本只有一万。
